Un second avis indépendant sur la vente de votre société
Vous êtes déjà entouré — expert-comptable, avocat, peut-être un mandataire. Il manque souvent un rôle à la table : le contradicteur qui n’a rien à vendre. Indépendant des banques, des boutiques et des acquéreurs, sans mandat ni produit financier au closing, il relit votre opération avec un seul objectif : que la décision se prenne en pleine connaissance de cause.
Quatre situations où un second avis pèse sur la décision
Vous avez reçu une lettre d’intention et devez répondre vite
Un fonds, un concurrent ou un industriel a posé une LOI sur la table, souvent assortie d’une demande d’exclusivité et d’un délai court. L’acquéreur, lui, en a signé des dizaines. Avant d’engager votre signature, une relecture clause par clause — exclusivité, earn-out, garantie d’actif et de passif — rééquilibre la table.
La valorisation proposée vous laisse un doute
Le chiffre paraît flatteur, ou décevant — et vous ne savez pas sur quelles hypothèses il repose. Agrégat retenu, retraitements, traitement de la dette nette, multiple appliqué : une valorisation se démonte pièce par pièce avant de se discuter. C’est exactement l’exercice du second avis.
Votre mandat non exclusif traîne depuis des mois
Peu de contreparties réellement approchées, pas de calendrier, des nouvelles espacées. Un processus qui s’enlise dit quelque chose — du mandat, du marché ou de la préparation du dossier. Un regard extérieur identifie ce qui bloque et les questions précises à poser à votre mandataire.
L’établissement qui organise votre vente propose aussi de réinvestir le produit
C’est un modèle répandu : la même maison conduit la cession puis accompagne le réinvestissement dans ses propres solutions. Rien n’interdit d’y souscrire — mais comparer suppose un regard extérieur, dont la rémunération ne dépend ni de la transaction ni d’une enseigne. C’est ce que le second avis apporte.
Ce que nous relisons, concrètement
Un second avis n’est pas une opinion générale : c’est une relecture technique, point par point, des cinq endroits où une cession se gagne ou se perd.
La valorisation et ses hypothèses
Une valorisation n’est pas un chiffre, c’est une construction : agrégat retenu (EBITDA retraité ou non), normalisation de la rémunération du dirigeant, sort de la trésorerie excédentaire et de la dette nette, multiple appliqué et justification de ce multiple. Nous confrontons chaque hypothèse aux pratiques observées — l’Argos Index situe le multiple médian du mid-market autour de 8,3× l’EBITDA fin 2025, en rebond à 8,6× au premier trimestre 2026 (source : Argos Index / Epsilon Research) — un repère, jamais une valeur toute faite, car le multiple dépend du secteur, de la croissance et de la qualité des comptes. Les méthodes de valorisation et ce qui fait vraiment la valeur sont détaillées sur la page dédiée ; toute fourchette reste indicative et non contractuelle.
La lettre d’intention, clause par clause
L’exclusivité : son périmètre, sa durée, ce qu’elle vous interdit — et ce qu’elle n’engage pas, ou si peu, du côté de l’acquéreur. L’earn-out : l’assiette du complément de prix, les conditions de déclenchement, et surtout qui contrôle les agrégats pendant la période d’earn-out une fois que vous n’êtes plus seul maître à bord. La garantie d’actif et de passif : plafond, franchise, durée, mécanisme de séquestre ou de garantie bancaire. Chacune de ces clauses déplace de la valeur — parfois davantage que le prix facial.
Le déroulé du processus
Combien de contreparties ont été réellement approchées, et lesquelles ; quelle tension concurrentielle existe encore au moment où l’on vous demande l’exclusivité ; quelle information a été remise, à qui, sous quel engagement de confidentialité ; quel calendrier reste crédible jusqu’au closing. Le déroulé du processus est une donnée de négociation à part entière — celui qui accorde l’exclusivité trop tôt négocie ensuite seul face à un acquéreur qui le sait.
La fiscalité de l’opération
Le calendrier fiscal conditionne souvent la structure de l’opération, et il se joue avant la signature. En principe, la plus-value relève du prélèvement forfaitaire unique, porté à 31,4 % en 2026. Le dirigeant de PME qui part à la retraite peut, sous conditions strictes — détention d’au moins 25 % de façon continue pendant les cinq années précédant la cession, titres détenus depuis au moins un an —, bénéficier de l’abattement fixe de 500 000 € de l’article 150-0 D ter du CGI, prorogé jusqu’au 31 décembre 2031. L’apport-cession de l’article 150-0 B ter permet, sous conditions, un report d’imposition — avec, pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, un remploi porté à 70 % du produit dans un délai de trois ans et une conservation des actifs pendant cinq ans lorsque la holding cède moins de trois ans après l’apport. Nous vérifions que la structure envisagée et le calendrier de l’opération ne ferment aucune de ces portes. L’ensemble est détaillé dans notre guide de la fiscalité de cession — selon votre situation, réglementation susceptible d’évoluer.
L’articulation avec l’après
La moitié des dirigeants qui envisagent de transmettre n’ont défini aucun projet pour l’après (Bpifrance Le Lab, 2025). Or la structure de l’opération — part de cash au closing, earn-out, crédit-vendeur, interposition d’une holding — détermine ce qui sera possible ensuite. Nous relisons l’opération à la lumière de ce que vous voulez faire du produit de la vente. Le réinvestissement lui-même relève du conseil en investissement réglementé, exercé de manière non indépendante au sens de la réglementation MIF2 et engagé après remise du document d’entrée en relation ; tout investissement comporte un risque de perte en capital.
Ce que le second avis n’est pas
Ce n’est pas un mandat concurrent. Nous ne cherchons pas d’acquéreur, nous ne signons pas de mandat de vente, nous ne prenons pas la place de votre boutique de fusions-acquisitions. Le second avis porte sur l’opération, pas sur son exécution : il éclaire ce que vous vous apprêtez à signer, il ne cherche pas à récupérer le dossier.
Ce n’est pas une contre-attaque contre vos conseils actuels. Votre expert-comptable, votre avocat, votre mandataire font leur métier — le second avis complète leur travail sans s’y substituer. Il arrive qu’il conforte l’essentiel de ce qui a été fait : c’est une conclusion utile, elle aussi. Quand il identifie un point de friction, il vous donne les termes exacts pour en parler avec eux, pas des arguments contre eux.
Ce n’est pas un avis intéressé. Nos honoraires de second avis sont convenus par écrit, avant toute décision. Et lorsque nous vous orientons vers une boutique spécialisée, la commission d’apport que nous percevons est identique quel que soit l’intervenant retenu : notre rémunération ne dépend pas de l’intervenant recommandé, et elle vous est divulguée. Le détail figure sur notre page « Comment nous sommes rémunérés » et dans notre méthode, qui précise le sens exact — capitalistique — que nous donnons au mot indépendance.
Comment ça se passe
1. Un échange confidentiel, sous 24 à 48 h
Vous nous écrivez via le formulaire de contact — sans avoir à nommer votre société. Un conseiller du cabinet vous rappelle sous 24 à 48 h ouvrées ; si vous avez une lettre d’intention avec un délai de réponse, dites-le : ces situations passent en premier. Ce premier échange est gratuit, couvert par la confidentialité, et sert à comprendre où vous en êtes — c’est un échange, pas un conseil personnalisé.
2. Si le second avis est utile, tout est posé par écrit
Périmètre exact (la LOI seule, la valorisation, l’opération complète), pièces nécessaires, calendrier, honoraires : tout vous est remis par écrit avant toute décision de votre part. Si l’échange montre que le second avis ne vous apporterait rien — parce que votre dispositif tient la route —, nous vous le disons, et cela s’arrête là.
3. Une restitution claire, faite pour décider
La restitution hiérarchise : ce qui est solide, ce qui mérite d’être renégocié, ce qui doit être vérifié — par vos conseils en place, chacun dans son rôle. Elle est écrite, elle tient en peu de pages, et elle vous appartient. L’objectif n’est pas de produire un rapport : c’est de vous permettre de répondre, de signer ou de renégocier en connaissance de cause.
Un exemple, en situation. Le dirigeant d’une PME de services industriels reçoit la lettre d’intention d’un fonds et s’apprête à signer l’exclusivité ; la relecture de la LOI et la confrontation du prix aux multiples observés rééquilibrent la table avant la signature. Ce cas illustratif anonymisé est détaillé dans nos cas — l’offre spontanée : un second avis avant de signer.
Trois questions qui reviennent souvent
Mon expert-comptable va-t-il mal le prendre ?
Rarement, et ce n’est pas l’objet. Le second avis ne remplace personne : votre expert-comptable connaît vos comptes mieux que quiconque, et son travail reste central. Nous intervenons sur ce qui n’est pas son cœur de métier — la lecture d’une lettre d’intention, la confrontation d’une valorisation aux pratiques de marché, la structuration patrimoniale de l’après — et nous travaillons en bonne intelligence avec vos conseils en place. Un second avis sérieux conforte d’ailleurs souvent une partie de leur travail.
Combien de temps prend un second avis ?
Cela dépend du périmètre. Le premier échange a lieu sous 24 à 48 h ouvrées. La relecture d’une lettre d’intention se cale sur votre délai de réponse — en général quelques jours ouvrés une fois les documents réunis. Un second avis complet, couvrant valorisation, processus et fiscalité, demande davantage : le périmètre, le calendrier et les honoraires sont fixés par écrit avant toute décision de votre part.
Que me faut-il fournir ?
Pour le premier échange, rien — pas même le nom de votre société. Si un second avis se justifie, les pièces dépendent du périmètre : la lettre d’intention si vous en avez reçu une, les derniers comptes annuels, le mandat en cours le cas échéant, et l’état d’avancement du processus. Un engagement de confidentialité encadre systématiquement la transmission de ces documents.
Note générale — les informations de cette page sont fournies à titre pédagogique ; elles ne remplacent pas un conseil personnalisé. La fiscalité citée dépend de votre situation et de la réglementation en vigueur, susceptible d’évoluer.