Ce que ça donne, concrètement

Cas 1 — L’offre spontanée : un second avis avant de signer

Situation

Le dirigeant d’une PME de services industriels reçoit une lettre d’intention d’un fonds. Le prix paraît flatteur. Il s’apprête à signer l’exclusivité.

Ce qu’un regard indépendant apporte

Avant toute signature, on relit la lettre d’intention : périmètre de l’exclusivité, durée, clauses d’earn-out (complément de prix conditionné aux résultats futurs), garantie d’actif et de passif. On confronte le prix proposé aux multiples observés sur le marché : l’Argos Index situe le multiple médian du mid-market autour de 8,3× l’EBITDA fin 2025, en rebond à 8,6× au premier trimestre 2026 (source : Argos Index / Epsilon Research) — un repère, jamais une valeur toute faite, car le multiple dépend du secteur, de la croissance et de la qualité des comptes.

L’enseignement

Un acquéreur professionnel est mieux armé que le dirigeant qui vend une fois dans sa vie. Le rôle du second avis n’est pas de casser le deal : c’est de rééquilibrer la table. (Aucune promesse : le résultat dépend de la négociation et des parties en présence.)

Cas illustratif anonymisé — aucun résultat promis ; ceci ne constitue pas un conseil personnalisé.

Pour approfondir : un second avis indépendant sur la vente de votre société — ce que nous relisons dans une lettre d’intention, et comment.

Cas 2 — Le départ à la retraite : préparer l’après autant que la vente

Situation

Une dirigeante de 62 ans envisage de céder sa PME pour partir à la retraite. Elle a un expert-comptable, pas de projet défini pour le produit de la vente.

Les leviers, expliqués — pas promis

• L’abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession, réservé au dirigeant de PME partant à la retraite (art. 150-0 D ter du CGI), est prorogé jusqu’au 31 décembre 2031 (loi de finances pour 2025). Il suppose des conditions strictes : PME européenne, exercice effectif d’une fonction de direction et détention d’au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers de façon continue pendant les cinq années précédant la cession, titres détenus depuis au moins un an, cessation des fonctions et départ en retraite dans les deux ans autour de la cession. (Régime susceptible d’évoluer et à apprécier selon votre situation ; l’ensemble des conditions est détaillé sur la page dédiée.)
• Au-delà, la plus-value est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique, porté à 31,4 % en 2026 (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, après la hausse issue de la LFSS 2026). L’option pour le barème progressif peut, dans certains cas, être plus favorable — cela s’étudie au cas par cas.
• La contribution différentielle sur les hauts revenus (imposition minimale de 20 % au-delà de certains seuils de revenu fiscal de référence), prorogée par la loi de finances pour 2026 (prorogation à confirmer), frappe souvent l’année de la cession : à anticiper.

L’enseignement

L’abattement retraite ne se déclenche pas tout seul : le calendrier (cessation des fonctions, liquidation de la retraite) conditionne tout. Préparer l’après avant la vente, ce n’est pas un luxe, c’est ce qui protège le fruit d’une carrière. (Le régime fiscal dépend de votre situation et est susceptible d’évoluer — point à valider avec un fiscaliste.)

Cas illustratif anonymisé — aucun résultat promis ; ceci ne constitue pas un conseil personnalisé.

Pour approfondir : l’abattement de 500 000 € pour départ à la retraite — l’ensemble des conditions, le calendrier et les points de vigilance.

Cas 3 — Réinvestir sans être happé par une seule enseigne

Situation

Un dirigeant de 50 ans va céder sa société bien avant l’âge de la retraite (rappel : 83 % des TPE sont cédées avant 60 ans — source : BPCE). Il veut réinvestir une partie du produit sans déclencher immédiatement toute la fiscalité, et sans confier l’ensemble à la banque qui a organisé la vente.

Les leviers, expliqués — pas promis

• L’apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI) permet, sous conditions, un report d’imposition de la plus-value en apportant les titres à une holding qu’il contrôle, avant la vente. Depuis la loi de finances pour 2026, si la holding cède les titres moins de trois ans après l’apport, l’obligation de remploi est portée à 70 % du produit (contre 60 % auparavant), dans un délai de 3 ans, avec conservation des actifs pendant 5 ans — pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Certaines activités (gestion patrimoniale, immobilier de rendement) sont exclues du remploi éligible.
• Attention : la loi de finances pour 2026 a aussi créé une taxe annuelle de 20 % (art. 235 ter C du CGI) visant, dans les holdings patrimoniales remplissant des conditions cumulatives (actifs d’au moins 5 M€, revenus passifs supérieurs à 50 %, détention d’au moins 50 %), certains biens de jouissance ou somptuaires non affectés à une activité opérationnelle — la trésorerie et les actifs financiers réinvestis n’y sont pas soumis dans la version votée. À vérifier au cas par cas.
• Autre voie possible : la donation avant cession, qui purge la plus-value sur la part donnée si la donation est réelle, irrévocable et antérieure à toute vente parfaite — l’administration requalifie en abus de droit si le prix revient au donateur.

L’enseignement

Ces mécanismes sont puissants et techniques : mal calibrés, ils coûtent plus qu’ils ne rapportent. Notre liberté de choix permet de les mettre au service du dirigeant — et de choisir où réinvestir sans être capté par une seule maison ; le conseil en investissement correspondant est fourni dans un cadre réglementé et non indépendant au sens MIF2, dont les modalités de rémunération vous sont divulguées. (Le réinvestissement relève du conseil en investissement réglementé : tout investissement comporte un risque de perte en capital ; accompagnement après remise du document d’entrée en relation.)

Cas illustratif anonymisé — aucun résultat promis ; ceci ne constitue pas un conseil personnalisé.

Pour approfondir : l’apport-cession de l’article 150-0 B ter — le report d’imposition et ses conditions issues de la loi de finances pour 2026.