La fiscalité de la cession de votre entreprise

Le principe : la plus-value de cession

Lorsque vous vendez les titres de votre société, la différence entre le prix de cession et votre prix d’acquisition (ou la valeur d’apport) constitue une plus-value, imposable l’année de la vente.

Pour un dirigeant qui a créé sa société avec un capital modeste, cette plus-value représente souvent la quasi-totalité du prix : le paramètre fiscal pèse alors autant que plusieurs tours de négociation, et il se lit en net — pas en prix affiché dans la lettre d’intention.

Le taux par défaut : 31,4 % en 2026

Par défaut, cette plus-value relève du prélèvement forfaitaire unique (PFU), porté à 31,4 % en 2026 : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, après la hausse des prélèvements sociaux issue de la LFSS 2026.

Sur une plus-value de 1 000 000 €, l’ordre de grandeur est immédiat : 314 000 € de prélèvements, avant toute contribution additionnelle éventuelle — chiffre purement illustratif, qui sert à poser l’échelle, pas à chiffrer votre opération.

PFU ou barème progressif ?

L’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu reste possible. Elle est globale — elle porte sur l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers et plus-values de l’année, pas sur la seule cession — et peut, dans certaines configurations, se révéler plus favorable que le PFU.

Cela ne se devine pas : cela se chiffre, au cas par cas, avec l’ensemble de vos revenus de l’année de cession, selon votre situation et une réglementation susceptible d’évoluer.

Deux précisions de périmètre

• Titres ou fonds de commerce. Cette page traite de la cession de titres par une personne physique ; la vente du fonds de commerce par la société elle-même obéit à d’autres règles (impôt sur les sociétés) et s’examine avec votre expert-comptable dans le cadre du processus de cession lui-même.
• Complément de prix (earn-out). Les clauses de complément de prix, fréquentes dans les protocoles, obéissent à des règles d’imposition propres — le complément est en principe imposé l’année où il est perçu — et méritent d’être intégrées aux projections dès la négociation, avec votre conseil.

Comment ne pas payer de plus-value sur la vente d’une entreprise ?

C’est la question que tout dirigeant pose, et elle mérite une réponse honnête : on ne « supprime » pas l’impôt de plus-value. Ce que la loi permet, en revanche, est plus intéressant : choisir un régime adapté à votre projet, qui diffère, réduit ou purge l’imposition en contrepartie d’engagements précis.

• Reporter : l’apport-cession de l’article 150-0 B ter du CGI. Vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez, avant la vente : la plus-value est figée et son imposition différée. En contrepartie, le produit de la vente est logé dans la holding et, en cas de cession rapide par celle-ci, une obligation de remploi s’applique — durcie par la loi de finances pour 2026.
• Abattre : l’abattement fixe de 500 000 € de l’article 150-0 D ter du CGI, réservé au dirigeant de PME qui part à la retraite, prorogé jusqu’au 31 décembre 2031. Ses conditions sont strictes — fonction de direction, détention d’au moins 25 % de façon continue pendant les cinq années précédant la cession, titres détenus depuis au moins un an, cessation des fonctions et départ en retraite dans les deux ans autour de la vente.
• Transmettre : la donation avant cession, qui purge la plus-value sur la part donnée — à la condition que la donation soit réelle, irrévocable et antérieure à toute vente parfaite. Si le prix de vente revient au donateur, l’administration requalifie en abus de droit. Les droits de donation éventuels, eux, restent dus selon les montants et le lien de parenté.

Aucun de ces régimes n’est « le bon » dans l’absolu, et chacun se paie d’une contrainte : le report immobilise le produit dans une société, l’abattement impose un calendrier de retraite, la donation suppose de se dessaisir vraiment.

Le bon régime est celui qui correspond à ce que vous ferez du produit de la vente : réinvestir, financer votre retraite, transmettre à vos enfants. Le projet d’abord, le régime ensuite — jamais l’inverse.

La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR)

Depuis peu, une imposition minimale de 20 % s’applique aux contribuables dont le revenu fiscal de référence dépasse certains seuils : la contribution différentielle sur les hauts revenus. Son mécanisme est différentiel — elle vient compléter l’imposition déjà acquittée pour atteindre ce plancher de 20 %.

Pourquoi ce mécanisme vous concerne, même si vous ne vous êtes jamais senti visé : l’année de la cession est précisément celle où votre revenu fiscal de référence atteint son point haut. Un dirigeant au revenu habituel modéré peut franchir les seuils une seule fois dans sa vie — cette année-là.

La CDHR se calcule alors en complément du PFU, et seule une simulation menée avant la signature permet de mesurer son impact réel, selon votre situation et une réglementation susceptible d’évoluer.

Le calendrier : la fiscalité se choisit avant de signer

Les trois régimes présentés ci-dessus ont un point commun : ils se préparent avant la vente. L’apport à une holding doit précéder tout engagement ferme de cession. Une donation doit être antérieure à toute vente parfaite. L’abattement retraite impose d’articuler cessation des fonctions, liquidation de la retraite et cession dans une fenêtre de deux ans.

Une fois le protocole signé, l’essentiel des options est fermé : il ne reste que la déclaration.

Concrètement, le sujet fiscal se traite au moment où vous structurez votre projet de vente, et au plus tard à la lettre d’intention — c’est l’un des points que nous relisons systématiquement dans le cadre d’un second avis, aux côtés de la valorisation et des clauses du protocole. Un régime fiscal bien choisi ne rattrape pas un prix mal négocié ; l’inverse est tout aussi vrai.

Questions fréquentes